【尽职调查】

尽职调查（due diligence，简称DD）是指企业在实施投资、并购或融资等重大经济行为时，投资方（买方）对目标公司的经营状况进行谨慎调查，以评估目标公司（标的）的价值和风险。

在企业对外和企业并购中，要对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险等等做出做全面深入的审核，然后做出一份详细的尽职调查报告。

【房地产投资项目尽职调查概述】

所谓房地产投资项目的尽职调查，一般是指投资人（或金融机构）在对房地产开发项目进行投资（或融资）或对房地产开发企业进行并购时，所进行的项目尽职调查，一般来说，房地产投资项目的尽职调查主要包括如下几个方面：

企业一般性情况调查（工商登记、股权结构、成立沿袭变更状况、管理团队、累计开发项目情况、企业征信、实际控制人征信等）；

企业财务状况调查（成立至今的验资报告、审计报告、近期财务报告、科目明细说明、适用纳税及税收情况说明、企业盈利能力分析、企业偿债能力分析、或有负债分析等）；

企业法律状况调查（工商登记查档、各种批复批文查阅、成立至今融资担保情况调查、涉诉情况调查、重要合同签署及履行事项调查等）；

拟投（融资）项目情况调查（开发项目背景、项目证照批复情况分析、项目简要可行性分析、项目市场状况分析、项目SWOT分析、项目投资情况分析、项目建设情况分析、项目预期销售或经营模式及定价分析、项目去化分析、项目现状价值分析、项目可抵押价值分析等）；

项目财务评价及风险评价（项目投资及资金筹措分析、项目预期现金流分析、项目融资还款现金流分析、项目财务可行性评价；项目内外部风险披露分析、项目风险对策分析、重大事项提示等）。

上述各部分内容中，委托方有时会根据具体需要另行聘请注册会计师和律师对其中的财务尽职调查及法律尽职调查做专项财务尽职调查及法律尽职调查，我们作为专业的房地产咨询顾问机构，需发挥我们的专业优势，在进行一般调查的同时，重点做好拟投（融资）项目情况调查及相应估值分析。

【房地产项目投资尽职调查要点简述】（从房地产咨询机构角度出发）

下面主要从房地产咨询机构的角度，简要阐述房地产投资项目尽职调查的各阶段工作要点。

一、前期接洽

接洽阶段，需要了解委托人的主要需求，如：以财务投资为诉求的尽职调查、以金融机构项目贷款为诉求的尽职调查、以项目并购为诉求的收购前尽职调查、以资产证券化业务为诉求的前置尽职调查等，不同的诉求决定了尽职调查的方向和侧重点有所不同，投资方向的主要关注点为项目的经营能力、现金盈利能力和资金的安全退出、融资方向的主要关注点为项目的现金流及偿债能力、并购方向的主要关注点为项目开发的后续可操作性及并购法律风险等，资产证券化（此处大多为房地产信贷资产证券化）方向的主要关注点为拟收益资产的现金化、预期收益情况及到期的资金退出情况等。

二、资料准备和收集阶段

明确了需求及委托方关注方向，就进入资料准备和收集阶段了，一般都需要收集不少于下列资料：

1、企业基础资料

企业法人工商营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开发企业资质证书、开户许可证、贷款卡、公司章程、验资报告、实际控制人及主要自然人股东身份证、企业简介（应包含历史沿袭、经营模式、公司优势、公司架构、项目开发业绩等）、高管介绍、历史开发项目一览表（储备项目、已建项目、在建项目，需介绍名称、位置、占地、总建面、业态分布、投资额、工程进度、开盘时间、销售成交情况、销售单价、历年去化情况、已实现收入等）等。

2、企业财务资料

近三年审计报告及最近一期的财务报表、最近一期主要科目明细说明、现有贷款情况说明（发生时间、贷款额、类型、担保措施、偿还情况、贷款机构、利率等）、企业对外担保情况（担保额、融资机构、利率、偿还情况、担保附加条件等）、各金融机构评级情况、企业未来三年现金流预测等。

3、企业法律相关资料

工商查档资料、公司或有负债情况说明、企业人民银行征信报告、实际控制人征信报告、涉诉情况说明（相关判决、执行及相关合同、票据等）、重大合同签署及履行情况说明等。

4、投资项目资料

项目报批可研报告、相关政府批文、环评报告、项目权证取得情况（建设用地规划许可证、国有土地使用证、设计方案、规划意见书、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证）、项目合同一览表、项目投资情况一览表（总投、已投、未投及相关凭证）、项目施工情况（进度说明、监理报告）、项目销售情况（销控表）、项目资金筹措情况说明、项目已抵押情况说明（含评估报告）、项目预期销售（或经营）方案、项目预期现金流预测等。

在收集上述资料时，需注意核对相关政府文件、证照及重大合同的原件。

三、现场踏勘及市场调研阶段

在收集资料的同时，尽调人员需进入现场，按照专业分工不同分别进行现场的踏勘，并与企业人员进行座谈，了解所需信息。并结合项目情况，对区域市场、类似竞品、市场去化、政府相关主管部门等进行调研，并形成相关结论。